HƯỚNG DẪN NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA NGƯỜI NỘI BỘ, NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA NGƯỜI NỘI BỘ

Hướng dẫn chung

28/11/2023

Căn cứ:

• Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021 (“Luật Chứng khoán 2019”);

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021 (“Luật Doanh nghiệp”);

• Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021 (“Thông tư 96/2020/TT-BTC”) và các Thông tư sửa đổi, bổ sung.

I. Đối tượng Nhà đầu tư thực hiện công bố thông tin

Theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư số 96/2020/TT-BTC, nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin bao gồm:

“a) Người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo quy định tại khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán và người có liên quan của người nội bộ;

b) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

c) Cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

d) Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

đ) Cổ đông, nhóm người có liên quan mua vào để sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư hoặc nhóm người có liên quan mua vào để sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

e) Tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu; công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.”

Theo khoản 45 và 46, Điều 4 Luật chứng khoán 2019 quy định về Người nội bộ và Người có liên quan như sau:

1. Người nội bộ (NNB): Là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm:

a) Người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin.

b) Người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người điều hành quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Người có liên quan (NLQ): Là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;

b) Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;

c) Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát;

d) Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó;

đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó quản lý;

e) Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;

g) Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

II. Các trường hợp phải thực hiện công bố thông tin

1. Đối với Khách hàng là cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng, Quý Khách hàng có nghĩa vụ công bố thông tin trong các trường hợp quy định tại Điều 31 Thông tư số 96/2020/TT-BTC, trong đó lưu ý trường hợp:

a) Công bố thông tin và báo cáo về giao dịch khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn theo mẫu Phụ lục VII của Thông tư số 96/2020/TT-BTC .

b) Công bố thông tin và báo cáo khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày có sự thay đổi theo mẫu Phụ lục VIII của Thông tư số 96/2020/TT-BTC.

2. Đối với người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ, Quý Khách hàng có nghĩa vụ công bố thông tin trong các trường hợp quy định tại Điều 33 Thông tư số 96/2020/TT-BTC, trong đó lưu ý trường hợp:

a) Nhà đầu tư là Người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng và Người có liên quan của các đối tượng này phải công bố thông tin, báo cáo trước và sau khi thực hiện giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch, chứng chỉ quỹ đại chúng niêm yết), công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khi giá trị giao dịch dự kiến trong ngày từ 50 triệu đồng trở lên hoặc giá trị giao dịch dự kiến trong từng tháng từ 200 triệu đồng trở lên.

Yêu cầu trên áp dụng cho cả trường hợp chuyển nhượng không thông qua hệ thống giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán (như các giao dịch cho hoặc được cho, tặng hoặc được tặng, thừa kế, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng chứng khoán và các trường hợp khác), cụ thể như sau:

– Trước ngày dự kiến thực hiện giao dịch tối thiểu 03 ngày làm việc, người nội bộ và người có liên quan phải công bố thông tin về việc dự kiến giao dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục XIII hoặc Phụ lục XIV của Thông tư 96/2020/TT-BTC ; – Thời hạn thực hiện giao dịch không được quá 30 ngày, kể từ ngày đăng ký thực hiện giao dịch. Người nội bộ và người có liên quan phải thực hiện theo thời gian, khối lượng, giá trị do Sở giao dịch chứng khoán đã công bố thông tin và chỉ được thực hiện giao dịch đầu tiên vào ngày giao dịch liền sau ngày có thông tin công bố từ Sở giao dịch chứng khoán; – Trường hợp thực hiện giao dịch mua trong các đợt phát hành cổ phiếu, chứng chỉ quỹ hoặc giao dịch chào mua công khai, Người nội bộ và Người có liên quan được miễn trừ nghĩa vụ quy định tại điểm b như trên và thực hiện theo quy định pháp luật về hoạt động chào bán, phát hành, chào mua công khai; – Người nội bộ và người có liên quan không được đồng thời đăng ký, giao dịch mua và bán cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, chứng chỉ quỹ, quyền mua chứng chỉ quỹ hoặc chứng quyền có bảo đảm trong cùng một đợt đăng ký, giao dịch và chỉ được đăng ký, thực hiện giao dịch tiếp theo khi đã báo cáo kết thúc đợt giao dịch trước đó; ngoại trừ trường hợp công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là người có liên quan của người nội bộ thực hiện đăng ký, giao dịch mua và bán chứng khoán cho các quỹ ETF hoặc đầu tư theo chỉ định của khách hàng ủy thác tuy nhiên phải đảm bảo từng khách hàng ủy thác không được đồng thời đăng ký, giao dịch mua và bán trong cùng một đợt đăng ký; -Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch (trường hợp giao dịch kết thúc trước thời hạn đăng ký) hoặc kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch, người nội bộ và người có liên quan phải công bố thông tin về kết quả giao dịch đồng thời giải trình nguyên nhân không thực hiện được giao dịch hoặc không thực hiện hết khối lượng đăng ký (nếu có) theo mẫu quy định tại Phụ lục XV hoặc Phụ lục XVI của Thông tư 96/2020/TT-BTC ;

b) Người nội bộ và người có liên quan là đối tượng phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định tại khoản này đồng thời là đối tượng phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định tại Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC thì chỉ phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng đối với người nội bộ và người có liên quan.

c) Người nội bộ và người có liên quan không thuộc đối tượng phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định tại mục 1 đồng thời là đối tượng phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định tại Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC thì phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin theo quy định tại Điều 31 Thông tư này.

d) Quy định về nghĩa vụ công bố thông tin tại điểm a, b và d của mục 1 không áp dụng đối với trường hợp công ty chứng khoán bán giải chấp cổ phiếu của khách hàng là người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng hoặc người có liên quan của các đối tượng này.

e) Trường hợp sau khi đăng ký giao dịch, đối tượng đăng ký giao dịch không còn là người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng hoặc người có liên quan của các đối tượng này, đối tượng đăng ký giao dịch vẫn phải thực hiện việc báo cáo và công bố thông tin theo theo quy định tại mục 1.